Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social la ejecución de una o más actividades mercantiles entre ellas se encuentran:
o Sociedades de Personas
o Sociedades de Capital
o Sociedades de Naturaleza Mixta
o Sociedades de Comercialización Internacional
SOCIEDADES DE PERSONAS:
Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad.
Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.
SOCIEDAD COLECTIVA:
En estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios.
La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “& compañía”, “& hermanos”, “e hijos” u otras análogas.
Se requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo.
El capital se divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios. La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en un consocio o un tercero.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE
Esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte.
Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes.
En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor.
El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría.
Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas.
SOCIEDADES DE CAPITAL:
Son aquellas en las que no se sabe quienes son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales.
A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.
A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.
SOCIEDAD ANONIMA
Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”.
Se debe conformar mínimo con cinco accionista y no tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes.
La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quienes podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas.
El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:
Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”.
Se debe conformar mínimo con cinco accionista y no tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes.
La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quienes podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas.
El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:
CAPITAL AUTORIZADO: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente.
CAPITAL SUSCRITO: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.
CAPITAL PAGADO: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.
SOCIEDADES EN COMANDITAS POR ACCIONES
SOCIEDADES EN COMANDITAS POR ACCIONES
Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios. La sociedad una vez constituida legalmente forma una
persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un (%) sobre las utilidades.
Se constituye con 1 o más socios colectivos y por lo menos 5 comanditarios.
El capital estará representado en acciones de igual valor.
El aporte de industria de los socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.
Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un (%) sobre las utilidades.
Se constituye con 1 o más socios colectivos y por lo menos 5 comanditarios.
El capital estará representado en acciones de igual valor.
El aporte de industria de los socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.
La responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como en la sociedad colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima para los socios comanditarios.
Con relación a la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos para negocios determinados.
Las funciones de los socios son las misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades.
El tiempo de duración debe ser definido y debe fijarse en la escritura pública. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de término previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un número de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de autoridad y por pérdidas que reducen el
Con relación a la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos para negocios determinados.
Las funciones de los socios son las misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades.
El tiempo de duración debe ser definido y debe fijarse en la escritura pública. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de término previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un número de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de autoridad y por pérdidas que reducen el
patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito
SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA
Aquella en la cual se sabe quienes son los socios, pero estos responden solamente hasta el monto de sus aportes.
A esta clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Aquella en la cual se sabe quienes son los socios, pero estos responden solamente hasta el monto de sus aportes.
A esta clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades.
El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo.
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.
En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades.
El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo.
Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.
La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones.
Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.
Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.
SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL (CI):
Es un instrumento de promoción y apoyo a las comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)
La Ley 1258 de 2008 de Sociedades por Acciones Simplificadas SAS, introduce un tipo social híbrido, con autonomía, tipicidad definida y con una regulación vinculada al régimen general de las sociedades.
Este nuevo tipo de sociedad brinda las ventajas de las sociedades anónimas y les permite diseñar mecanismos de direccionamiento de sus empresas de acuerdo a las necesidades.
Disposiciones Generales
Constitución.- La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
Personalidad jurídica.- La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Naturaleza.- La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.
Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- Las acciones y los demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.
Constitución y Prueba de la Sociedad
Contenido del documento de constitución.- La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el 'cual se epresará cuando menos lo siguiente:
- Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas;
- Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad por acciones simplificada/; o de las letras S.A.S.
- El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcanen el mismo acto de constitución;
- El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido.
- Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita.
- El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse;
- La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.
El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de apoderado.
Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes
Control al acto constitutivo y a sus reformas. – Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la ley.
Efectuado en debida forma el registro de la escritura pública o privada de constitución, no podrá impugnarse el contrato o acto unilateral sino por la falta de elementos esenciales o por el incumplimiento de los requisitos de fondo, de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de Comercio.
Sociedad de hecho.- Mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución en la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para Todos los efectos legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los Asociados. Si se tratare de una sola persona, responderá personalmente por Las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
Prueba de existencia de la sociedad.- La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad.
Fuente: Ley 1258 de 2008
